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    上海市公司法律师解析股东承担有限责任的除外情况

    时间:2022-04-21 11:56 点击: ??

      股东以不排除在一定条件下承担连带责任,上海市公司法律师带您看看。

     

      1.《公司法》第二十条第三款规定

            公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这是法人人格否认制度。因此,股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任,而不是认购出资额的有限责任。

     

      2.《公司法》第六十三条规定

           一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的,应当对公司债务承担连带责任。这是一人有限责任公司的法人人格否认制度。与一般法人人格否认制度不同,一般法人人格否认的举证责任在于原告,即公司债权人,原告需要证明被告人格否认的法律情况;一人有限责任公司的法人人格否认责任在于被告,即公司,被告需要证明没有法人人格否认的法律情况。此外,一般法人人格否认制度要求被告具有逃避债务的主观意图;一人有限责任公司的法人人格否认制度不要求被告具有逃避债务的主观意图。

     

      3.《公司法司法解释2》第十八条第一款规定

           有限责任公司的股东。股份有限公司董事、控股股东未在法定期限内成立清算组,导致公司财产贬值、损失、损害或者损失。债权人主张在损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,由人民法院依法支持。因此,股东未在法定期限内成立清算组,导致公司财产贬值、损失、损害或者损失的,债权人主张在损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,不限于股东的认购出资额。

     

      4.《公司法司法解释2》第十八条第二款规定

           有限责任公司的股东。股份有限公司董事、控股股东因履行义务疏忽,导致公司主要财产、账簿、重要文件丢失,无法清算。债权人主张对公司债务承担连带责任的,人民法院应当依法予以支持。因此,股东因履行义务导致公司主要财产、账簿、重要文件丢失,无法清算。债权人主张对公司债务承担连带责任的,不限于股东的认购出资额。

                                                      上海市公司法律师解析股东承担有限责任的除外情况

     

      5.《公司法司法解释2》第十九条规定

           有限责任公司的股东。股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算的,骗取公司登记机关注销登记。债权人主张对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应当依法予以支持。因此,公司解散后,股东恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未依法清算,骗取公司登记机关注销登记。债权人主张对公司债务承担相应的赔偿责任,不限于股东的认购出资额。

     

      6.《公司法司法解释二》第二十条第一款规定

           公司解散应当在依法清算后申请注销登记。公司未经清算注销登记,不能清算的,债权人主张有限责任公司的股东。股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人对公司债务承担清偿责任的,由人民法院依法支持。因此,公司未经清算注销登记,导致公司无法清算。债权人主张股东对公司债务承担清偿责任的,不限于股东资额。

      

      7.《公司法司法解释二》第二十条第二款规定

           公司未依法清算注销登记,股东或者第三人在公司登记机关注销公司债务的,由人民法院依法支持。因此,公司未依法清算注销登记,股东承诺对公司债务承担责任的,不限于股东的认购投资。

      

      8.《公司法司法解释二》第二十三条第一款规定

           清算组成员违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失的,公司或者债权人主张承担赔偿责任的,人民法院应当依法予以支持。因此,股东作为公司清算组成员,违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失的,公司或者债权人主张承担赔偿责任的,不限于股东的认购出资额。

     

      9.《公司法司法解释三》第十三条第三款规定

           股东未履行或者全面履行出资义务,要求公司发起人与被告股东承担连带责任的,由人民法院支持;公司发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。因此,如果股东在公司成立时未履行或完全履行出资义务,其他股东和债权人要求公司发起人承担连带责任,则不限于发起人的认购出资额。

     

      10《公司法司法解释3》第十四条规定

           股东逃避投资的,公司或者其他股东应当要求其返还公司的资本和利息。人民法院应当支持其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。公司债权人要求逃避投资的股东对逃避资本和利息范围内无法偿还的部分债务承担补充责任。协助逃避投资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的,由人民法院支持;逃避投资的股东承担上述责任,其他债权人提出同样要求的,由人民法院不予支持。因此,股东逃避投资,公司或者其他股东要求返还投资本和利息。协助逃避投资的其他股东承担连带责任的,不得协助逃避投资的其他股东认购投资金额;公司债权人要求逃避投资的股本和利息不能在逃避投资范围内偿还。协助逃避出资的其他股东承担连带责任的,不得协助逃避出资的其他股东认缴出资额。

     

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