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    公司内未决议对外提供担保是否有效

    时间:2022-05-13 15:22 点击: ??

      由于资本周转对外贷款很常见,为了确保债权的实现,债权人往往要求债务人提供担保,公司也不时为他人提供担保。未经董事会或股东会决议,公司的担保行为能否对公司产生法律效力?本文上海公司法务律师将分享未经股东会决议为他人债务提供担保的案件。虽然有还款行为,但仍被法院认定为无效。

     

     

      案情简介

      1.2015年12月,甲向致胜公司借款400万元作为资金周转,双方签订贷款合同;乙德.稳赢公司签订担保合同作为甲债务担保。

      2、后甲偿还贷款本息310万元,稳赢公司也支付部分本息。后甲逾期未还款,致胜公司未能向甲催款。

      3.然后,致胜公司将债权转让给接收公司。接收公司将债权转让通知发送给甲和担保人并退还,并向法院起诉,要求甲支付欠款本息。乙德.稳胜公司对付款义务承担连带责任。
     

     

      裁判要点

      法院裁定甲向接管公司支付欠款本息,乙德对上述债务承担连带责任,稳赢公司不承担连带责任。

      法院认为,稳赢公司应当按照公司章程由董事会或者股东会决定,但接管公司未能提供证据证明。因此,稳赢公司为甲提供担保的程序不符合公司法的规定,担保合同对稳赢公司无效。

      虽然稳赢公司返还部分贷款,但有可能甲委托其支付或稳赢公司自愿履行,不能推动稳赢公司的保证责任。因此,接管公司要求稳赢公司承担连带责任,没有法律依据,不予支持。
     

    公司内未决议对外提供担保是否有效
     

     

      律师观点

      上海公司法务律师对本案涉及的公司治理.公司对外担保等问题进行了更多的研究,并亲自办理了相关案件。

      本案涉及的公司对外担保在公司经营过程中更为常见,因债务人无法履行还款义务而引起的担保责任纠纷。虽然稳赢公司签订了担保合同,为甲的债务提供担保,甚至为其支付部分贷款,但法院判决担保无效,因为担保违反了《公司法》的规定,未经董事会或股东会决议。

      上海公司法务律师从以上分析可以看出,公司为他人提供担保需要遵守严格的程序。未经公司会议决议,只有担保合同不能形成有效的担保责任。

     

      分析提醒

      1.根据《公司法》的规定,公司应当按照公司章程的规定,由董事会或者股东大会决议为他人提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须由股东大会或者股东大会决议决定,被担保股东或者被担保实际控制人控制的股东不得参加担保规定事项的表决,其他出席会议的股东持有的表决权的一半以上有效。

      2.当担保人为公司时,建议债权人审查公司决议的内容,以避免担保行为无效而无法保护其权益,但审查一般仅限于正式审查,并履行必要的注意义务。当法定代表人超出权限提供担保时,证明其对公司的担保决议进行了合理审查,并要求公司承担保责任。

      3.小股东通过完善公司章程,进一步完善公司对外担保程序,防止大股东或公司控制人擅自担保,损害公司利益和股东权益。

      4.根据最高法律法规,如果是一人公司的外部担保,唯一股东在担保合同中签署并加盖公司印章,足以表明公司有提供担保的意义,应确定担保合同有效。

     

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