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    上海市股权律师分析公司不及时回收股权超过诉讼时效

    时间:2022-03-29 10:38 点击: ??

      《中华人民共和国公司法》第十一条规定,公司章程必须依法制定。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。上海市股权律师为您带来下面案例。

     

      案情简介

      江苏某化工公司原为全民所有制事业单位,孙某原为本单位员工。2009年9月,化工公司召开股东大会,通过公司章程投票。公司章程规定,注册资本600万元,股东26人,其中孙投资8万元。此外,股东离开公司时,应当自离开公司之日起60日内将公司股权转让给在职股东。公司董事长未收购在职股东时,应当以公司未分配的利润收购。同时,股东要配合办理工商变更手续。孙委托郑参加临时股东大会决议。

     

      孙于2013年4月申请辞职。同年5月,孙在办理辞职交接手续时,没有股权后续处置记录。2017年9月,化工公司增资,孙股东持股比例为1.14%。

     

      2018年11月,化工公司通过电子邮件向孙发送了《股权转让协议》和《股东放弃股权优先购买权声明》。孙回答说:根据公司章程,我没有公司章程文本,也不太了解股权转让等相关内容,希望提供。我希望双方能够合理、合法地处理此事,以保护双方的合法权益。之后,我再次与孙沟通,解释协议已经修改。如果同意,请签字盖章并送回医院。最后,孙说他没有签署协议。由于孙多次不配合股权转让程序,化工公司向法院提起诉讼。

     

      化工公司在审判中表示,曾多次催促孙某办理股权转让事宜,孙某否认。

                                                       上海市股权律师说公司不及时回收股权超过诉讼时效

     

      判决结果:驳回化工公司的诉讼请求。

     

      案例分析

      本案争议的焦点是否支持化工公司的诉讼请求?

      根据判决结果,一审法院认为,化工公司章程自股东离开公司之日起60日内将公司股权转让给在职股东,无在职股东收购公司董事长未分配利润收购规定,不违反《公司法》等法律强制性规定,合法有效。由于孙于2013年4月申请辞职,自2013年7月离开公司后60天内未按公司章程办理股权转让手续。化工公司应当知道其侵犯孙股权回购权的事实。化工公司增资后,孙仍为注册股东,超过诉讼时效。即使化工公司在2018年11月多次要求孙回购股权,也不会产生重新计算诉讼时效的法律后果。因此,法院驳回了化工公司要求孙回购的股权。

     

      部分公司章程规定人离开股份,对公司和股东具有约束力。股东应当按照公司章程的规定转让股权,公司也应当按照公司章程的规定回购。股权回购权属于债权请求权,诉讼时效制度应当依法适用。自公司知道或者应当知道其股权回购权被侵犯之日起计算,超过诉讼时效的,不予保护。根据有关法律,超过诉讼时效的债权请求权不得受到保护。因此,法院驳回了化工公司的诉讼请求。
     

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